林某与厂家签订了为期一年的产品代理合同，获得了某品牌电动车的经营代理权，并按约支付预付款10万元。合同对预付款项抵扣作出了明确约定，林某进货时货款总额的10%可以从预付货款中抵扣，合同到期后如林某未能与厂家达成续签合同，尚未返完的预付货款不再退还。
厂家如约交付了合同约定的价值4万元的“赠送”车辆，林某的品牌电动车“厂家直营店”顺利开张。半年内，林某分两次购进10万元车辆，厂家按合同约定从预付款中抵扣1万元，林某实际支付货款9万元。
但是，林某铺货后销量不畅，合同到期时仍有近一半的库存车辆待售。因此，林某未再与厂家续签合同，双方对能否退还剩余预付货款协商无果。林某诉至法院，以合同约定排除其主要权利应属无效条款为由，要求厂家退还剩余未被抵扣的预付货款9万元。审理过程中，林某还诉称部分车辆存在质量瑕疵、3C认证失效等问题，但未进一步提供证据。
法院经审理认为，案涉合同名为“代理”实为“买卖”，“合同到期未续签则剩余预付款归零”这一合同条款以没收剩余“进货定金”的方式对林某一年合同期限内未订满相应货值产品或未续签合同作出否定性处置，其实质为违约责任处理条款。在无法证明厂家提供了问题车辆的情况下，林某拒绝续约势必推高厂家获客成本，对厂家预期利益造成损失，应当承担违约责任。但违约责任并非可以不加限制地设定，违约金数额设定需合理。
林某在签订合同后正常进货销售的半年左右时间内，共分三个批次收到厂家货值14万元的电动车，抵扣预付款1万元，远低于合同期内通过订货全额抵扣其预付款10万元的要求，故仅签订一年合同应非林某订立案涉合同的初衷。而且，林某在合同期满前半年即停止进货，大量进货后车辆因故滞销是客观事实。合同续签应建立在原合同顺利履行、双方利益得以衡平保障的基础之上。在相关问题未能妥善解决的情况下，仅以未续签合同作为制约性条款没收林某剩余进货定金，对其违约责任畸重，应予以合理调整。综合案件相关情况，法院酌定为1万元。厂家提供的“赠品”车辆所对应的相应价款也应从预付货款中扣除。
最终法院判令某公司退还林某预付款项4万元。
法条链接
《民法典》第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
《民法典》第五百八十五条第二款 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
供稿人：洪明琪
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