（一）首部

1、江苏省无锡市锡山区人民法院（2010）锡法商初字第0282号民事判决书。

2、案由： 股东知情权纠纷

3、诉讼双方

原告：李洪江，男，汉族，1963年5月4日生，住无锡市南长区锦江苑3号302室。

委托代理人：范凯洲、王一静，江苏法舟律师事务所律师。

被告：无锡梓光木业有限公司，住所地无锡市锡山经济开发区外商工业园。

法定代表人：龚健，无锡梓光木业有限公司董事长。

委托代理人：徐晨明，江苏英特东华律师事务所律师。

4、审级：一审。

5、审判机关和审判组织

审判机关:江苏省无锡市锡山区人民法院

合议庭组成人员：审判长：李娟；代理审判员：吕纯阳；人民陪审员：孙利明

6、审结时间：2010年9月15日

（二）诉辩主张

原告李洪江诉称，无锡梓光木业有限公司（以下简称梓光公司）于2002年8月设立，李洪江系股东，总经理。因梓光公司未分配红利、管理混乱，导致总经理李洪江对公司经营等事务不知情。2010年3月2日，李洪江发函给梓光公司要求行使股东知情权，但梓光公司未予处理。故李洪江诉至法院，请求判令梓光公司将2002年8月至2009年12月的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、所有会计凭证、所有合同供其查阅、复制。

被告梓光公司辩称，请求驳回李洪江的诉讼请求，理由如下：①李洪江系股东，总经理，是实际的经营者和管理者，所有股东会会议、财务报告等均经过其事先审核。②因李洪江委托律师发出的律师函中未说明其要求查阅会计账簿等文件的正当理由，故李洪江不能查阅，且2007年和2008年两年的财务账簿已被李洪江从公司借出后至今未归还。③梓光公司收到李洪江委托律师发出的律师函后，于2010年3月26日召开股东会，并形成股东会决议，决议明确接受李洪江要求查阅的请求，但李洪江拒绝签字。④在李洪江归还2007年和2008年两年的财务账簿并向法院申请撤回本案诉讼的前提下，梓光公司同意李洪江随时查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、所有会计凭证、所有合同，李洪江的股东知情权并未受到侵害。

（三）事实和证据

江苏省无锡市锡山区人民法院经审理查明：梓光公司的工商资料显示：梓光公司于2002年8月8日由龚健（出资28.8万元）、卢爱堂（出资25.2万元）、马丽萍（出资7.2万元）、邵强（出资18万元）、盛菊芬（出资7.2万元）、吴东飙（出资3.6万元）、李洪江（出资126万元）7名自然人及无锡瑞东国际贸易有限公司（出资144万元）共8名股东出资设立，其中李洪江出资126万元，占35%，并任梓光公司总经理。2010年3月2日，李洪江委托江苏法舟律师事务所范凯洲律师向梓光公司及其法定代表人龚健发出律师函一份，载明：自贵公司设立后，贵公司至今未分配红利。贵公司在财务管理上，除李洪江作为总经理具有一定的审核、支付权利外，贵董事长龚健亦同时实际进行相当的审核、支付，对龚健的审核、支付情况，李洪江并不知悉。鉴于如上情形，现李洪江特授权本律师向贵公司要求：1、为了解贵公司经营情况、防止某些人员对公司权益的损害，李洪江特要求贵公司向其提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、所有会计凭证、所有合同以供查阅、复制；2、请贵公司依法在2010年3月20日起安排李洪江的查阅、复制，并请经办人与本律师进行联系；3、如贵公司拒绝李洪江上述查阅、复制，其将依法向法院起诉，要求贵公司依法提供上述查阅、复制。

另查明，梓光公司于诉讼过程中向法院提供2010年3月26日股东会决议一份，载明：梓光公司临时股东会于2010年3月26日下午四时在本公司会议室召开。会议由董事长龚健主持，股东李洪江、邵强、卢爱堂出席。股东瑞东公司、马丽萍、盛菊芬、吴东飙委托邵强出席并行使表决权。经全体股东充分讨论，并表决通过如下决议：一、就股东李洪江依据公司法规定请求知情权事宜，股东会依法接受股东李洪江的请求，并由公司总经理李洪江负责实施，公司相关部门应予配合，但涉及公司商业秘密的除外。上述决议由董事长龚健、股东卢爱堂、邵强签字。庭审中李洪江对上述股东会决议的真实性持有异议，称其本人未参加2010年3月26日股东会，也未见过该股东会决议，对该决议内容一无所知，梓光公司也未通知其于2010年3月26日后至公司查阅相关决议、报告等。

上述事实由梓光公司的工商资料、李洪江委托律师发出的律师函、梓光公司2010年3月26日股东会决议在案佐证。

（四）判案理由

江苏省无锡市锡山区人民法院经审理认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。李洪江作为梓光公司的股东，其股东知情权应予以保护，李洪江要求查阅、复制2002年8月至2009年12月的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。理由如下：①股东依法享有股东权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项。因此，对反映公司财产使用情况和经营决策的有关资料，包括股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，有权进行查阅、复制。公司法第三十四条就上述内容予以明确规定，以充分保护股东权利。②公司会计账簿，包括有关的会计凭证，反映了公司在生产经营活动中资金、财产的使用情况及公司的收支情况，股东有权查阅。同时出于对其他股东和公司利益的保护，公司法第三十四条第二款就股东查阅公司会计账簿做出了必要的限制，即股东在查阅会计账簿时，应可以做简单摘抄，但不得复制。③梓光公司要求李洪江在归还2007年和2008年2年的财务账簿并向法院申请撤回本案诉讼的前提下，才同意李洪江随时查阅有关决议、报告，梓光公司该行为给李洪江行使股东知情权设置了前提条件，违反法律规定，应予纠正。④梓光公司提供了2010年3月26日股东会决议，该决议表明其接受李洪江行使股东知情权的要求，故本院认为李洪江与梓光公司就李洪江行使股东知情权事宜已达成一致意见。本院支持李洪江行使股东知情权的诉讼请求，符合当事人合意。

（五）定案结论

江苏省无锡市锡山区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，作出如下判决：

1、梓光公司于本判决生效后立即向李洪江提供2002年8月至2009年12月的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制；提供2002年8月至2009年12月的公司会计账簿，包括有关的会计凭证供其查阅。

2、驳回李洪江其他诉讼请求。

（六）解说

本案系股东请求行使知情权的典型案例，但因李洪江系梓光公司股东及总经理的身份，是否存在股东知情权受侵害之事实存在较大争议。

所谓股东知情权是股东为保护其在公司中的权益而对公司有关情况行使的查阅权、质询权以及核查权和核查人选任请求权,它是股东依法知晓公司经营的真实信息的权利。公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”公司股东的知情权在法律层面上获得了尊重和承认。本案所涉查阅权。所谓查阅权，即公司法第三十四条的规定，是股东行使其他权利的前提和基础，只有充分保障股东的查阅权，才能使股东了解公司状况，监督公司的运营和管理。在规定有限责任公司的股东可以查阅公司上述文件的同时，还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这样有利于克服仅仅允许股东查阅公司相关文件所带来的诸如不能更全面、精确地了解、掌握公司经营及财务状况的弊端，从而为股东知情权的行使提供更充分的法律保障。

出于对其他股东和公司利益的保护，就股东知情权的合理行使，公司法对此予以了必要的限制，表现在以下3点：1、虽然在赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅、复制权，但是对于诸如公司账簿等公司文件则没有赋予股东复制权。　2、在对待有限责任公司股东所享有的账簿查阅权问题上，法律持一种十分谨慎的态度。在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，对于股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件：一方面，在提出查阅的要求时，股东必须向公司递交书面的请求；另一方面，则要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。但是，需要指出的是，为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由；同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要求公司提供查阅。 3、对于股份有限公司的股东，法律仅赋予其对公司相关文件的查阅权，而没有赋予其相应的复制权。这些规定，有效地协调了公司与股东之间的利益冲突，在一定程度上防止了公司或者股东任何一方利益的失衡，充分体现了法律对法律关系的平衡与调节功能。

　　就本案而言，股东李洪江虽被聘为总经理，在公司运行过程中也曾实际参与经营，但其股东知情权并不因此泯灭，且随着股东之间的矛盾，公司的“人合性”产生危机，李洪江对公司事务信息的知晓程度出现锐减，故其请求行使股东知情权具备事实基础和法律依据，应予支持。关于可复制的内容是否包括会计凭证、合同、原始凭证等，司法实践中存在争议，也给本案的审理造成困扰。但笔者认为，结合公司法第三十四条第一、二款的规定，系对查阅内容与复制内容进行了区分，就股东查阅公司会计账簿做出了必要的限制，即股东在查阅会计账簿时，应可以做简单摘抄，但不得复制。该区分系对其他股东权益及公司商业秘密等合法权益的有效保护，不应予以突破，故本案中就李洪江提出的“复制会计账簿、所有会计凭证、所有合同”的诉讼请求，未予支持。一审宣判后，李洪江及梓光公司均未上诉。